Услуги по регистрации ООО оказывают многие посредники — юридические, консалтинговые компании, уполномоченные бухгалтерии. Но открыть собственное ООО можно и самостоятельно, сэкономив денежные средства. Главное — изучить процесс регистрации перед тем, как что-то предпринимать.

Создание ООО

Первым шагом при создании ООО является составление соответствующего документа — решения об учреждении (о создании) ООО. Это применимо в случае, если учредитель один.

Если учредителей несколько, они на общем собрании оформляют документ под названием «Протокол общего собрания учредителей», в котором прописывают своё решение об открытии организации. Кроме того, обязательно создаётся договор об учреждении фирмы, где прописывается порядок работы учредителей в процессе создания ООО. Этот договор не является учредительным документом и в регистрирующий орган не предоставляется, но его создание требуется законом.

Учредить ООО может один человек или несколько, в частности:

  • граждане РФ;
  • иностранные граждане;
  • российские юрлица;
  • иностранные юрлица.

Но здесь есть одна особенность: ООО не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Иными словами, создать ООО не сможет другое ООО (или АО), в котором только одно лицо владеет долей в уставном капитале.

Кроме того, не могут быть учредителями:

  • депутаты Государственной думы и члены Совета Федерации РФ;
  • военнослужащие;
  • государственные служащие (например, сотрудники МВД);
  • государственные органы (за исключением случаев, установленных законом);
  • органы местного самоуправления.

Количество учредителей ООО ограничивается законом — от 1 до 50. Если учредителей (участников) станет больше 50, придётся переоформлять ООО в АО или производственный кооператив. Состав учредителей прописывается в сведениях об ООО в ЕГРЮЛ. При этом закон не ограничивает количество фирм, которое может быть создано одним человеком.

Единственный учредитель может выйти из ООО, если продаст свою долю третьему лицу, не создавая ситуации, при которой в этом обществе не останется ни одного участника.

Рукопожатие партнёров

Учредителями ООО могут быть как россияне, так и иностранные граждане

Моментом создания ООО считается дата его регистрации в ЕГРЮЛ (Едином госреестре юрлиц).

Когда организация создана, учредители становятся ещё и участниками ООО, однако на объём их прав и обязанностей это никаким образом не влияет, по закону понятия «участник» и «учредитель» полностью синонимичны. То есть юридического различия между понятиями «учредитель» и «участник» нет. Вкладывая свою долю, могут появляться и новые участники, которые будут прописаны в состав учредителей путём внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ, хотя они и не участвовали в создании ООО.

Права и обязанности участников (учредителей) ООО

Учредители (участники) действуют в пользу ООО, имея при этом права и обязанности.

Учредители (участники) компании вправе:

  • управлять ООО;
  • получать достоверную информацию о его деятельности, в том числе из бухгалтерской отчётности;
  • получать прибыль пропорционально их доле в уставном капитале;
  • выходить из ООО при получении своей доли;
  • распоряжаться своей долей по своему усмотрению (продавать третьим лицам, если иное не прописано в уставе ООО и пр.);
  • требовать при ликвидации ООО имущество, которое осталось после расчётов с кредиторами.

При этом участники обязаны:

  • нести ответственность за деятельность ООО;
  • оплатить свою долю в уставном капитале;
  • не разглашать данные о деятельности организации, хранить коммерческую тайну

Оплата доли в уставном капитале производится не позднее 4 месяцев с момента создания фирмы. Если же в состав уже действующего ООО вводится новый участник, он вносит свою долю не позже чем через полгода от срока, указанного учредителями на общем собрании.

Деньги пачками

Учредитель может оплачивать свою долю в уставном капитале как в рублях, так и в иностранной валюте

Этапы создания ООО

Создание компании состоит из нескольких шагов. Учредителям потребуется:

  1. Придумать название.
  2. Определится с юридическим и фактическим адресами.
  3. Выбрать виды деятельности по ОКВЭД.
  4. Найти подходящую систему налогообложения.
  5. Определиться с размером уставного капитала.
  6. Создать документ, в котором отразить намерение открыть ООО («Решение единоличного учредителя» или «Протокол общего собрания учредителей»).
  7. Заполнить заявление на регистрацию ООО (форма Р11001).
  8. Оплатить госпошлину за регистрацию ООО.
  9. Собрать весь пакет документов и подать его в регистрирующий орган.
Карандаш ставит «птички»

Регистрация ООО должна осуществляться в строгом соответствии с пошаговой инструкцией

Подготовка документов для госрегистрации ООО

Для госрегистрации ООО нужно представить в регистрирующий орган соответствующие документы. Эти документы может представить учредитель или представитель, имеющий на то нотариальную доверенность (либо сам нотариус по просьбе заявителя).

Куда и как сдавать документы на регистрацию ООО

Собранный пакет бумаг можно:

  • отнести в налоговый орган, действующий на территории, к которой относится юридический адрес будущего ООО;
  • сдать через МФЦ;
  • отправить по почте (с описью и объявленной ценностью);
  • направить по телекоммуникационным каналам связи (ТКС). При этом документы должны быть подписаны электронно-цифровой подписью (ЭЦП).

При регистрации ООО через интернет (на сайте ФНС или через Портал госуслуг) нужно отсканировать регистрационные документы. Созданные файлы следует обязательно подписать ЭЦП. При этом сканы должны соответствовать требованиям, установленным ФНС:

  • формат изображения — BW;
  • разрешение — 300*300 dpi;
  • глубина цвета — 1 бит (чёрно-белый цвет);
  • формат готового файла — многостраничный TIF.
Мужчина держит документы

Пакет документов должен быть полным и оформленным в соответствии с требованиями законодатнельства

Специальный сервис на сайте ФНС содержит полный список требований и подробно описывает процедуру регистрации ООО через интернет.

Но не у всех есть ключ ЭЦП. Поэтому можно отправить документы на регистрацию по почте. При этом письмо должно быть с объявленной ценностью и описью вложения. Подпись в заявлении заверяется нотариально, на опись вложения это правило не распространяется.

Документы для регистрации ООО

Пакет документов состоит из:

  • заявления на регистрацию по форме Р11001 — 1 экземпляр;
  • решения о создании ООО единственным учредителем (или протокола общего собрания, если учредителей несколько) — 1 экземпляр;
  • устава ООО — 2 прошитых экземпляра (если по ТКС, то 1 экземпляр в электронном виде);
  • документа об уплате госпошлины;
  • если в составе учредителей есть иностранная организация, нужна ещё и выписка из реестра иностранных юридических лиц или иной документ, подтверждающий статус иностранного юрлица.

Ссылка на бланк заявления Р11001.

Общие правила заполнения формы Р11001 в 2017–2018 гг.:

  • буквы, цифры, знаки препинания вписываются в клеточки;
  • цвет текста должен быть чёрным;
  • шрифт — заглавные буквы (если заполнение на компьютере, шрифт — Courier New, размер 18);
  • при переносе слов продолжать писать на следующей строке без знака и правил переноса;
  • если конец строки совпадёт с концом слова, в следующей строке писать со второй клеточки, оставив в первой пробел;
  • прочерки в пустых полях не ставятся;
  • номер паспорта писать в формате: 11 11 111111;
  • номер телефона писать в формате: 8(3822)123456 или +7(3822)123456;
  • цифры с дробными частями прописываются по обе стороны разделяющей точки, вплотную к ней;
  • если дробной части нет — нули не ставить;
  • тип адресного объекта: г — город, д — деревня, п — посёлок, ул — улица, пр-кт — проспект. Слова «дом», «корпус», «офис», «квартира» не сокращать;
  • использовать только одностороннюю печать;
  • не прикладывать незаполненные листы, а заполненные — пронумеровать подряд.
Форма Р11001

Образец заполнения персональных данных учредителя компании

ООО можно регистрировать на следующие адреса:

  • арендованного/собственного офиса (обязательно наличие подтверждающих документов — договора аренды или свидетельства о собственности):
  • заключить договор на предоставление юридического адреса с почтово-секретарским обслуживанием с проверенной организацией (наличие договора обязательно);
  • на адрес учредителя или руководителя (нужно документальное подтверждение согласия собственника).

Согласие собственника при регистрации ООО на домашний адрес учредителя (руководителя) пишется в свободной форме. Образец бланка согласия собственника.

Все требования по заполнению формы Р11001 прописаны в Приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7–6/25@ (ред. от 25.05.2016).

Ссылка на образец заполнения Р11001: Образец Р11001.

Заявитель при государственной регистрации ООО

Заявитель — учредитель, учредители (если их несколько) или представитель (третье лицо, чьи полномочия на регистрацию ООО подтверждает нотариальная доверенность), подающие регистрационное заявление (форма Р11001).

Доверенность

Образец доверенности от учредителя на регистрацию компании

Заявителями в заявлении формы Р11001, согласно Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7–6/25@ (ред. от 25.05.2016), являются все учредители. На каждого заполняется соответствующий лист. Таким образом, если в будущем ООО, например, 2 учредителя, в заявлении будет 2 листа В, 2 листа Н.

Если единственный учредитель сам подаёт заявление, предъявив документ, удостоверяющий личность, заверять его подпись нотариально не надо.

Если заявление подаёт один из учредителей или третье лицо, нужно заверять подписи остальных учредителей у нотариуса (или прийти в полном составе в налоговую и подписать заявление там, предъявив документы, удостоверяющие личности).

Таким образом, если учредителей несколько, можно:

  • сразу всем учредителям явиться в регистрационный орган для подписания заявления;
  • одновременно всем учредителям посетить нотариуса;
  • каждый учредитель может заверить свою подпись у нотариуса (тогда заявление передаётся по очереди каждому заверяющемуся заявителю, при этом обычно каждый нотариус подшивает к заявлению лист на заявителя и лист, удостоверяющий подпись);
  • часть заявителей может заверить свою подпись нотариально, а часть лично в регистрирующем органе.

Ссылка на образец бланка доверенности от физлица: Образец бланка (физлицо)

Ссылка на образец бланка доверенности от юрлица: Образец бланка (юрлицо)

Решение о создании ООО или протокол собрания

Как уже отмечалось, если у будущего ООО один учредитель, издаётся решение о создании компании. Этот документ не имеет регламентированного бланка, главное, чтобы он содержал все необходимые реквизиты:

  • наименование и номер документа;
  • дату и место его создания;
  • основной текст, в котором прописываются Ф. И. О. лица, принявшего решение об учреждении ООО, данные учредителя, адрес будущего ООО, размер уставного капитала и срок его оплаты, наименование должности руководителя и конкретная кандидатура и т. п.;
  • подпись учредителя с расшифровкой Ф. И. О.

Ссылка на образец бланка (один учредитель): Решение единоличного учредителя

Если у ООО два учредителя и более, создаётся протокол общего собрания. Его подписывают все, плюс секретарь и председатель собрания.

Ссылка на образец заполнения данного протокола: Протокол общего собрания

Госпошлина при открытии ООО

Размер госпошлины за открытие ООО составляет 4 тыс. руб. Оплатить её можно следующими способами:

  • через банк (в отделении или через терминал);
  • в отделениях Почты России;
  • через интернет (онлайн-банк, сайт ФНС).

Сформировать квитанцию с верными реквизитами поможет сервис ФНС «Уплата госпошлины».

Документы на открытие ООО иностранным гражданином (юрлицом)

Иностранец (или иностранное юрлицо) тоже может быть учредителем ООО. Тогда к организационно-правовой форме ООО будет добавлено словосочетание «с иностранными инвестициями». Это может быть ООО со стопроцентным или долевым иностранным капиталом. Порядок создания ООО иностранным учредителем такой же, только иностранец должен предоставить ещё и дополнительные документы.

Если учредитель — иностранное физлицо, он предоставляет такие же документы, как и россиянин, плюс копию паспорта с переводом на русский язык (перевод должен быть сделан в России и заверен нотариально).

Если учредитель — иностранное юрлицо, нужно предоставить на регистрацию ООО:

  • тот же пакет документов, как и при регистрации ООО российским юрлицом;
  • выписку из реестра иностранных юрлиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.

Документы иностранного юрлица обязательно переводятся на русский язык и заверяются нотариально.

Нотариус

Опытный нотариус проверит корректность составления документов и поможет зарегистрировать фирму в сжатые сроки

Получение решения налогового органа

Для государственной регистрации ООО нужно подать в регистрирующий орган соответствующий пакет документов. Налоговый орган проверяет документы на ошибки, соответствие поданных данных действительности и выносит решение:

  • о государственной регистрации;
  • об отказе государственной регистрации.

Срок, отведённый на такое решение — 3 дня.

Причинами отказа в регистрации ООО могут быть:

  • подача документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
  • неполный пакет документов;
  • отсутствие нотариального заверения, если оно было необходимо;
  • подписание заявления на регистрацию неуполномоченным лицом;
  • несоответствие действительности сведений, содержащихся в заявлении на регистрацию;
  • несоответствие адреса требованиям закона (слишком маленькая площадь, отсутствие документов на офис, в частности, договора аренды);
  • несоответствие выбранного названия требованиям закона, например, оскорбительные слова в названии или слово «Россия» и его производные (при отсутствии соответствующего разрешения на использование этого слова в названии);
  • существующий в отношении заявителя (учредителя) судебный запрет на подобные регистрационные действия и т. п.

Порядок регистрации как и причины отказа в регистрации регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 30.10.2017).

Если налоговый орган отказал в регистрации ООО, но учредители с этим не согласны, можно попробовать обжаловать это решение в суде. На это даётся 3 месяца.

Существует судебная практика, описывающая ситуации обжалования отказа в регистрации. Иногда на основании судебного решения налоговая инспекция всё-таки регистрировала организации, но эти случаи редки. Обычно суд соглашается с мнением ИФНС: примеры из судебной практики.

Можно вернуть госпошлину, только если учредители передумали подавать документы на регистрацию. И также можно получить назад излишне уплаченную сумму госпошлины (если вместо положенных 4 тыс. руб. заплатили больше). Если отказ в регистрации был оспорен в суде (или отменён вышестоящим органом), повторно платить госпошлину при повторной подаче документов на регистрацию не надо.

Если ИФНС отказала в регистрации, а учредители не передумали создавать общество, они:

  • устраняют все причины, послужившие основанием отказа;
  • снова собирают весь пакет документов для регистрации, т. к. налоговая их не возвращает;
  • снова платят госпошлину;
  • подают новый пакет документов на регистрацию.

Если налоговый орган принял решение о регистрации ООО, он выдаёт следующие документы:

  • лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
  • один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Свидетельства о госрегистрации ИП с 2017 года не выдаются, но ранее выданные свидетельства действуют и сейчас.

Свидетельство ИНН

Свидетельство о госрегистрации, выдаваемые до 2017 г., не потеряли своей актуальности

Что делать после регистрации ООО

После получения документов о регистрации, если по виду деятельности по ОКВЭД и другим условиям ООО подходит под упрощённую систему налогообложения или ЕНВД, организация может перейти на такой режим налогообложения. Правом применения патентной системы обладают только ИП.

Применение спецрежима возможно, если организация подходит под такой режим. Например, ООО может применять УСН («доходы» или «доходы минус расходы»), если:

  • выбрала подходящий под УСН ОКВЭД;
  • доля участия в организации других компаний не превышает 25% (кроме некоторых ограничений);
  • средняя численность сотрудников не более 100 чел.;
  • остаточная стоимость основных средств не более 150 млн руб. (до 2017 г. применялось значение в 100 млн руб.);
  • сумма дохода за год не более 60 млн руб.

Заявление для перехода на УСН правильно называется уведомлением.

Заявление для перехода на УСН

Образец уведомления о переходе на УСН, актуальный в 2017 году

Условия применения ЕНВД:

  • подходящий для ЕНВД ОКВЭД;
  • доля участия в организации других фирм не превышает 25% (кроме некоторых ограничений);
  • средняя численность сотрудников не более 100 чел.;
  • прочее (ограничения по торговой площади, торговый сбор на территории осуществления деятельности и т. п.).

Срок написания уведомления о переходе:

  • не позднее 30 дней со дня постановки на учёт (если срок упущен — до 31 декабря, тогда со следующего года можно применять УСН);
  • 5 дней с момента начала применения ЕНВД.

Что касается регистрации ООО в ПФР, ФСС, Росстате, то она не требуется, так как налоговая предоставляет данным организациям все данные об открытии, закрытии ООО и изменениях, вносимых по ним в ЕГРЮЛ. Регистрация в ФМС тоже не нужна. При наличии в ООО иностранного гражданина в Миграционную службу подаются только документы на этого гражданина.

ООО при необходимости может открыть и обособленные подразделения, филиалы, представительства. Эти понятия отличаются, как и способы создания таких подразделений. При создании филиалов и представительств нужно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Если создаётся иное обособленное подразделение, сведения о нём в ЕГРЮЛ не вносятся. Как правило, сведения о создании «обособок» не вносят в учредительные документы фирмы.

Обособленное подразделение открывается, если ООО начинает вести деятельность (открывает магазин, производственное помещение) по адресу, который отличается от юридического. Главный критерий — наличие как минимум 1 стационарного рабочего места, которое создано на срок более 1 месяца. Согласно п. 2 ст. 11 НК РФ используется регламентированное понятие.

Обо­собленное подразделение организации — любое терри­ториально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабо­чие места.

Чтобы открыть «обособку», ООО должно подать в «свою» налоговую сообщение о создании этого подразделения по форме № С-09–3-1. Срок подачи такого заявления — 1 месяц со дня создания обособленного подразделения. ООО будет состоять на учёте в налоговой инспекции по месту нахождения каждого такого подразделения. Регистрироваться самому обществу там не надо, потому что ИФНС по месту регистрации фирмы передаёт (на основании сообщения С-09–3-1) данные об открытых обособленных подразделениях в налоговые службы по местам их нахождения.

Регистрация ООО — процесс непростой. Законодательство постоянно меняется. Поэтому лучше всего доверить оформление компании опытным специалистам, занимающимся такими вопросами. Но если учредитель всё-таки решает заняться регистрацией самостоятельно, ему необходимо тщательно изучить порядок регистрации, следить за тем, чтобы заполняемые бланки были актуальной, а не устаревшей формы.